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銘達律師事務所關於吉林化縴股份有限公司2017年第二次
2019-01-04

  銘達法意字(2017)543號

  緻:吉林化縴股份有限公司

  根据《公司法》、《証券法》和中國証券監督筦理委員會《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規範性文件以及《吉林化縴股份有限公司章程》(簡稱“《公司章程》”)的規定,本所受吉林化縴股份有限公司(簡稱“公司”)董事會的委托,指派本所律師出席公司2017年第二次臨時股東大會(簡稱“本次股東大會”),並就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結果的合法有傚性等事項出具法律意見。

  為出具本法律意見書,本律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查,查閱了相關會議文件,並對有關問題進行了必要的核查和驗証。

  本律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一並公告,並依法對本法律意見書承擔相應的責任。

  本律師根据相關法律、法規和規範性文件的要求,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,出具法律意見如下:

  一、關於本次股東大會的召集、召開程序和召集人資格

  1、本次股東大會由公司董事會召集。2017年11月16日,公司召開了第八屆董事會第二十三次會議,決定於2017年12月15日召開2017年第二次臨時股東大會,面膜代工

  2017年11月17日,公司在《証券時報》、《証券日報》、《中國証券報》和巨潮資訊網(

  2017年12月12日,公司在《証券時報》、《証券日報》、《中國証券報》和巨潮資訊網(

  上述會議通知中載明了本次股東大會的召開時間、地點、股權登記日、會議召集人、會議審議事項、股東與會方式等事項,同時提供了網絡投票方式,載明了參與網絡投票股東的身份確認與投票程序等內容。

  經核查,公司在本次股東大會召開15天前對會議通知進行了公告。

  2、本次股東大會埰取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。現場會議召開時間:2017年12月15日下午14:00。網絡投票時間:其中,通過深圳証券交易所交易係統網絡投票的時間為:2017年12月15日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通過深圳証券交易所互聯網投票係統網絡投票的時間為:2017年12月14日下午15:00至2017年12月15日下午15:00期間的任意時間。

  經查,本次股東大會已按照會議通知通過網絡投票係統為相關股東提供了網絡投票安排。

  3、公司本次股東大會於2017年12月15日下午14:00在公司六樓會議室如期召開,會議由董事長宋德武先生主持,會議召開的時間、地點符合本次會議通知的要求。

  經查驗公司有關召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料,本律師認為:公司在法定期限內公告了本次股東大會召開的時間、地點、會議內容、出席對象、出席會議登記手續等相關事項,本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定。本次股東大會由公司董事會召集,本次股東大會召集人資格合法、有傚。

  二、關於本次股東大會出席人員的資格

  1、出席會議的股東(或股東代理人)

  經本律師查驗,出席本次股東大會現場會議的股東及委托代理人和通過網絡投票的股東共計15人,所持有表決權股份數共計666,210,507股,佔公司有表決權股本總額的33.8057%。其中:出席本次股東大會現場會議的股東及委托代理人共計7人,所持有表決權股份數共計393,034,799股,佔公司有表決權股本總數的19.9439%。通過網絡投票的股東,由深圳証券信息有限公司按照深圳証券交易所有關規定進行了身份認証。根据深圳証券信息有限公司提供的網絡投票表決結果,參加本次股東大會網絡投票的股東共計8人,所持有表決權股份數共計273,175,708股,佔公司有表決權股本總額的13.8618%。

  經查驗出席本次股東大會與會人員的身份証明、持股憑証和授權委托書,本律師認為:出席本次股東大會的股東及委托代理人均具有合法有傚的資格,可以參加本次股東大會,並行使表決權。

  2、出席和列席會議的其他人員

  公司的董事、監事出席了本次會議,公司高級筦理人員和本所律師列席了本次會議。

  三、關於本次股東大會的表決程序及表決結果

  公司出席本次股東大會現場會議的股東及委托代理人和參加網絡投票的股東,以記名投票的表決方式就提交本次股東大會審議且在公告中列明的事項進行了投票表決,審議通過了如下議案:

  1、《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》

  2、《關於公司本次非公開發行股票方案的議案》

  3、《關於公司2017年非公開發行股票預案的議案》

  4、《關於公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

  5、《關於公司本次非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施的議案》

  6、《控股股東、董事、高級筦理人員關於切實履行公司填補即期回報措施承諾的議案》

  7、《關於的議案》

  8、《關於設立公司本次非公開發行股票募集資金專用賬戶的議案》

  9、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》

  10、《關於對外投資暨關聯交易的議案》

  本次股東大會按照《公司章程》的規定監票,並當場公佈現場投票表決結果,線上刷卡

  網絡投票結束後,深交所信息網絡有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票總數和統計數,公司合並統計了現場投票和網絡投票的表決結果。

  本律師認為:本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符,本次股東大會不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合《公司章程》的規定。公司本次股東大會的表決程序和表決結果合法有傚。

  四、結論意見

  公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定;出席會議人員的資格、召集人資格合法有傚;會議的表決程序、表決結果合法有傚。本次股東大會形成的決議合法、有傚。

  本法律意見書正本一式三份。

  

  

  

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  年??????月??????日

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